戰(zhàn)國初期，七雄爭立，戰(zhàn)爭頻繁，而吳起所在的衛(wèi)國較弱，是列強爭奪的對象。出生于富有之家而又胸懷雄才大略的吳起，面對四分五裂、千瘡百孔的祖國，不吝錢財，四處奔走，立志干一番大事業(yè)，為祖國統(tǒng)一做出貢獻。結果功名未成，耗盡了家產(chǎn)，遭到鄉(xiāng)里的奚落和恥笑。一氣之下，離衛(wèi)到魯去游學。

吳起到了魯國，受業(yè)于孔子名徒曾參門下，晝夜苦讀，學習治國本領。母親病亡，吳聞訊仰天悲號，旋即收淚，誦讀如故。曾參見吳起不奔母喪，視他為忘本之人，與其斷絕了師生關系。吳起審時度勢，毅然棄儒道改學兵法。三年業(yè)就，經(jīng)相國公儀體的推薦，被魯穆公任為大夫。

公元410年，戰(zhàn)國七雄之一的齊國興師伐魯。魯穆公任吳起為將，率兵二萬，抗齊衛(wèi)魯。當時，齊強魯弱，魯軍不是齊軍的對手，但吳起善于用兵，不與敵正面交鋒。當齊將張丑佯稱講和，到魯軍中探虛實時，吳起將其精銳隱蔽，令其老弱病殘者留守營帳。并設宴款待張，裝出怯戰(zhàn)申和的樣子。齊軍受了蒙蔽，認為魯軍不堪一擊，貿(mào)然進犯。吳起乘其麻痹松懈，暗調兵將，指揮精銳，從三面突然開展反攻，齊軍倉猝應戰(zhàn)，一觸即潰，大敗而逃。齊魯之戰(zhàn)，顯示了吳起杰出的軍事指揮才能，但也因此遭到齊國的離間和魯國大臣們的詆毀。而魯穆公卻輕信讒言，欲對吳起削職究罪。吳起自知留在魯國已不可能有所作為，遂投奔到了廣納賢士的魏國，以求另創(chuàng)一番事業(yè)。

此時，魏國已經(jīng)興起變法革新運動，在政治、經(jīng)濟、軍事等方面正積極進行改革。國君魏文候求才若渴，任吳起為大將，受命伐秦，連克五城，占領了全部西河地區(qū)(今陜西省大荔縣以東地區(qū));接著又協(xié)助樂羊消滅了中山國，配合韓、趙聯(lián)軍戰(zhàn)敗了齊國。從此，吳起的軍事才能得以充分發(fā)揮。他在魏國27年間，先后與各國諸候大戰(zhàn)76次，獲全勝64次，“辟土四面，拓地千里”。使魏國成為戰(zhàn)國七雄中最強的一個諸候國。吳起在長期的戰(zhàn)爭中積累了豐富的經(jīng)驗，并寫出了《吳子兵法》48篇，給后人留下了寶貴的軍事理論財富。

吳起既是一位杰出的軍事家，又是一位具有遠見卓識的、勇于改革的政治家。吳起在魏任西河守期間，在政治、經(jīng)濟、軍事上實行重大改革，成績卓著，受到魏武候器重，后受讒逃奔楚國，任令伊，輔佐楚悼王實行變法，采取了“明法審令”、“罷無能、廢無用”(《史記?孫子吳起列傳》)、精簡機構、裁減冗員、取消公族特權、節(jié)約經(jīng)費開支、加強軍事建設等一系列重大改革措施，使楚國很快強盛起來?！澳掀桨僭?，北并陳、蔡，都三晉，西伐秦”(《史記?孫子吳起列傳》)，威震八方，雄稱天下。

吳起變法的鋒芒直指奴隸主，觸犯了權臣貴戚的利益。楚悼王死后，吳起遭舊貴詆毀被殺。但他的軍事著作《吳子兵法》和政治上變法革新的主張，至今還產(chǎn)生著積極影響。